(一)上市公司并购信息披露的制度环境 公司并购是市场经济纵深发展的产物。随着股份制改造的加速、资产证券化的普及、直接融资比例的增加、现代企业意识的强化、企业的优胜劣汰,已向公司并购提出了进一步发展的要求,已向中国证券市场并购环境提出了改良的要求。然而,我国现阶段证券市场才刚刚起步,尚不具备良好的公司并购环境。这必然会极大地影响企业并购信息披露的规范化,造成的极端结果是企业在并购过程中,根据自己意愿确定会计披露政策。最终会影响我国证券市场的顺畅发展。 近期我国监管机构大力开展上市公司并购的规范和引导工作,就上市公司收购和外资收购等业务类别,出台了大量法规和政策。譬如:2003年颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》和《关于要约收购上市公司相关问题的通知》,2002年10月颁布《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《上市公司股东持股变动报告书》、第16号《上市公司收购报告书》、第17号《要约收购报告书》、第18号《被收购公司董事会报告书》以及第19号《豁免要约收购申请文件》。 在外资并购方面,2001年11月,外经贸部和中国证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》。对允许外商投资股份有限公司发行A股或B股和允许外商投资企业受让上市公司非流通股做了原则性规定;2002年4月1日,中国证监会发布并实施《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》,外资发起设立上市公司已进入到实际操作阶段;2002年4月起,《指导外商投资方向规定》及《外商投资产业指导目录》正式实施,根据新修订的内容,中国基本实现全方位对外开放,许多以往限制外资进入的领域开始解禁;2002年6月,中国证监会颁布《外资参股证券公司设立规则》和《外资参股基金管理公司设立规则》。这两个规则的颁布和实施表明金融业对外开放已成定局;2002年8月1日起,开始执行的新《外商投资民用航空业规定》,外商的投资范围扩大到现有的任何一家公共航空运输企业;2002年11月1日,中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》,允许向外商转让上市公司的国有股和法人股,并加以规范管理。2003年公布《外国投资者并购境内企业暂行规定》,进一步明确了外资并购的范围和要求。 在企业并购中一般会涉及以下政府机构: (1)全民所有制企业的兼并,必须经各级国有资产管理部门批准。 (2)转让国有股权的申请须经国家国有资产管理局或省级人民政
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