10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了《中华人民共和国公司法（修订）》和《中华人民共和国证券法（修订）》。修订后的公司法和证券法将于2006年1月1日正式实施。公司法和证券法是建立和完善社会主义市场经济体制的重要法律，也是规范资本市场运行的基本法律。法相宜则事有成。在当前贯彻落实党中央、国务院提出的大力发展资本市场战略部署的改革攻坚时期，这两部法律的修订，不仅对于加快资本市场发展、全面提升发展质量具有重大现实意义，对国民经济的健康发展也必将产生深远影响。 

　　这次两法修订的内容十分丰富。证券法对证券发行、上市、交易和登记结算等制度作了调整和补充，公司法也充实了较多的完善公司治理结构，保护中小投资者权益等内容。更重要的是，为资本市场制度性建设提供了坚实的法律依据。这充分表明，大力发展资本市场已经成为各方面的共识。首先，实现我国经济较快平稳发展亟需一个功能健全、不断壮大的直接融资体系。随着我国经济规模的日益扩大，单纯依赖间接融资的模式已经难以适应经济发展的客观需要。加快推进金融改革，通过大力发展资本市场扩大直接融资比重，成为促进经济发展和维护金融安全的重要任务。面对国际资本投资格局不断变化的新形势，也需要我们探索包括资本市场在内的多种利用外资的形式和途径。其次，随着我国人均国民生产总值的提高，居民家庭资产中金融资产比重在不断增加，亟需通过资本市场为个人投资提供丰富的产品和机会。在现代市场经济条件下，资本市场既是企业谋求发展的融资场所，也为投资者进行投资创建了最有效的平台，经济的快速发展和投资者的需求呼唤着资本市场做大做强。此外，从国际经验看，每一个大的经济体的形成和发展，都离不开强大的资本市场作为基础。立足现实，面向未来，作为一个发展中的大国，我们必须建立一个健康而强大的资本市场。 

　　事变则法移，积极发展资本市场需要证券法律制度与时俱进地做出调整。近几年我国资本市场改革步伐加快，市场基础性制度建设得到全面加强，上市公司股权分置改革在试点成功后全面展开，股票发行制度市场化改革全面推进，中小企业板块成功建立，机构投资者队伍日益壮大，上市公司、证券公司的监管力度不断增加，发展改革的丰富实践与证券法制的建立完善相互促进、密切衔接，资本市场的发展已经具备了实现重要突破的基础。正是在这一背景下，这次两法的修订，系统总结了多年来我国资本市场的改革和发展实践，在深入分析资本市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，对公司法和证券法的条文作了较大幅度的修订，其中，对资本市场的健康发展做出了一系列全局性、长远性的制度安排。 

　　---完善和调整相关基本制度，为资本市场的创新和发展拓展了空间。此次修订，本着稳妥推进的原则，开发证券衍生产品、证券期货类产品和开展融资融券交易在法律上得到确认；调整了投资资本市场的限制性规定，对拓宽合规资金入市作了明确阐述；规定依法公开发行的证券可以在国务院批准的其他交易场所转让，为建立多层次市场体系奠定了法律基础。 

　　---以维护客户资产安全和股东合法权益为重点，全面强化了对投资者合法权益的保护力度。切实保护投资者合法权益是此次法律修订重点。修订后的法律明确规定，禁止任何单位和个人以任何形式挪用客户的资金和证券，非因客户本身的债务或法律规定的其他情形，不得查封、扣划或强制执行客户资金和证券；法律要求建立证券投资者保护基金制度，依法保护投资者的合法权益不受侵害；明确和细化了对投资者损害赔偿的民事责任制度，进一步完善了股东的知情权保障制度和诉讼制度。 

　　---以完善机制和明确诚信责任为重点，健全了上市公司规范运作的基础。此次法律修订，大幅增加了健全和完善上市公司法人治理的条款，规范了上市公司的决策机制；增加了董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务的规定以及违反义务应承担的民事、刑事责任，健全了对公司内部人员的约束机制；完善了公司股东大会的程序和规则，强化了中小股东的合法权益保护；强化了上市公司的信息披露义务和责任，进一步提高了上市公司运作透明度。 

　　---强化风险防范，对证券公司的经营行为做了严格和详尽的规范。修订后的法律，严格了证券公司股东和高级管理人员的准入门槛，加强了公司股东和高级管理人员的法律责任和诚信要求；以保障客户资产安全为主线，以风险控制为重点，明确了对证券公司内部控制制度的要求；参照国际通行做法，制定了更为严格的证券公司业务分类标准，以增强监管的有效性。 

　　---进一步完善证券发行和收购兼并制度，全面提升市场资源配置效率。修订后的法律，明确了公开和非公开发行证券的界限，拓展了企业融资的形式，为企业融资提供了多样化的选择；提高发行审核透明度，建立了证券发行前公开披露信息制度，增加了社会公众的监督力度；由证券交易所行使上市审核权，提升了交易所的监管能力；取消了上市公司全面收购的限制性要求，促进市场资源的整合。 

　　---完善监管执法机制和监管责任制度，强化执法威权和执法效率。修订后的法律，增加了证券监管部门执法手段，加大了监管权力，为进一步提高监管有效性提供了法律保障。同时，也明确了相应的监管责任，对建立证券监管部门行政执法的约束机制作了规定。 

　　我国资本市场十多年的发展历程表明，每一次重大制度调整都标志着资本市场向更高水平的发展。1992年，股票发行由区域性试点向全国推广，推动了全国统一的股票市场的建立。1998年，伴随着金融体制改革的深入，证券监管实现了由多个部门和地方政府共同管理向全国集中统一的监管体制的转变。1999年证券法正式实施，以法律的形式确立了资本市场在社会主义市场经济体制中的地位。进入新世纪，贯彻党中央提出的大力发展资本市场的战略部署，2004年国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，由此掀开了推进资本市场全面改革和发展的新篇章。不久前召开的党的十六届五中全会又对资本市场的发展做出了新的部署。随着两法的实施，资本市场又迎来了新一轮的发展机遇，资本市场也必将由此步入一个全新的发展阶段。 

　　两法实施在即，这是我国资本市场健康发展的一件大事，也是我国法制建设的一件大事。徒法不足于自行。做好两法的实施工作，重在贯彻落实。 

　　---贯彻落实好两法，首先是学习好、宣传好这两部法律。有关方面要组织开展好多种形式的宣传学习活动，认真做好面向广大投资者的普法工作。在系统学习宣传两法的基础上，着重要做好对新修订内容的学习宣传，通过学习宣传活动，使市场参与者真正做到知法、懂法、用法，严格依法办事。 

　　---贯彻落实好两法，重点是抓紧制定相关的配套法规和规章。此次法律修订涉及面广、内容多，完善配套法规的工作任务重、时间紧、工作量大，各相关方面都要积极行动、迅速组织力量，尽快完成相关法规的制订、修改和废止工作，夯实实施新法律的制度基础。 

　　---贯彻落实好两法，关键是要以改革统领资本市场全局，认真按照党的十六届五中全会精神和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出的各项要求，扫除束缚资本市场发展的障碍，统一认识，把发展作为资本市场各项工作的出发点和着眼点。 

　　---贯彻落实好两法，需要各相关方面全面加强协调配合，在全社会形成积极发展资本市场的整体合力。贯彻实施好这两部法律，积极推动资本市场的发展，是一项系统性工程。各相关方面都要增强大局意识，以高度的责任感和历史使命感，通力协作，共同做好资本市场的各项改革和发展工作。 

　　新的法律制度拓展了资本市场健康发展的空间，也赋予了资本市场更为艰巨的使命。我们坚信，在党中央、国务院的正确领导下，认真贯彻实施好两法，充分调动各方面积极性，我国资本市场改革发展的大业一定能够兴旺发达。 

    来源：《人民日报》 2005年10月28日 

    中国人大网　2005年10月28日　　责任编辑　包瓴瓴