1．企业治理结构设计一般要求

治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。

企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

从内部控制建设角度看，新设企业或转制企业如果一开始就在治理结构设计方面存在缺陷，必然对以后企业的长远发展造成严重损害。例如，在组织架构指引起草调研过程中发现，部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的审计委员会，其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求，但实质上难以胜任工作，甚至也“不愿”去履行职能。又如，部分上市公司监事会成员，或多或少地与上市董事长存在某种关系，在后续工作中难以秉公办事，直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益。

还有些上市公司因为在上市改制时组织架构设计不合理，出于照顾等因素让某人担任董事长，而实际上公司总经理是幕后真正的“董事长”。凡此种种，都值得引起关注，应当在组织架构设计时尽力避免。正因如此，组织架构指引明确，董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

2．上市公司治理结构设计的特殊性

上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众性”。其特殊性主要表现在以下几方面

（1）建立独立董事制度。上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（2）完善专门委员会。上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。在董事会各专业委员会中，审计委员

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